近一个月以来，新三板市场定位问题逐渐成为舆论界热议话题，各方仍就“是否应当讨论定位问题”以及“市场定位参照依据”而莫衷一是。证监会研究中心近几周来在上海、北京、广东各地，对券商挂牌业务部、做市部、投资机构、挂牌企业的密集调研，被认为具有指向意义。

21世纪经济报道记者获悉，此次调研内容较为宽泛，涉及新三板近两年来被市场各方激烈争论的众多新老问题，缺乏指向性。但值得注意的是，“市场定位”问题成为调研首要问题。

定位问题首当其冲

21世纪经济报道记者获得的调研提纲显示，证监会研究中心共提出市场定位、挂牌、融资并购、交易制度、日常监管、转板和退市，共六大类22个问题。

其中，定位问题为首要问题。

这些问题包括：基于当前中国宏观经济、政策背景及资本市场改革发展方向谈一谈对新三板定位的理解；从市场参与主体特点和需求出发，结合新三板市场三年来发展实践谈一谈目前新三板在实践中的定位，是否存在偏差；境外类似市场的市场定位；市场建设需要哪些外部环境支持。

事实上，近一个月以来股转系统高层密集对外释放信息，其中多涉及市场定位问题。

7月21日，股转系统副总隋强公开表示，目前需要“从源头上理清市场定位，推动完善上位法依据”；8月3日，股转系统挂牌业务部总监李永春在券商内核培训会上表示“需要一个顶层设计，把新三板放入多层次市场中考虑，我认为应该还是要与交易所、PE市场相区别”；8月23日，李永春公开表示“市场定位不明确，导致市场预期不稳、监管依据不足、创新方向不明”；8月28日，隋强再次表示“独立市场设计的方向不会变”。

事实上，早在2015年11月20日证监会公布的《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》中即已说明，“坚持独立的市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排”，而目前市场上已经沸沸扬扬的市场定位问题讨论，则显得耐人寻味。

股转系统人士的公开表态“流动性不足造成价格发现功能不足，价格发现功能不足导致融资功能不足，融资功能不足导致对实体经济发展不利”，也许说明了问题。市场定位未能落实的情况下，新三板市场流动性不足最终将影响实体经济，这一论断为首次出现。

值得注意的是，《国务院关于印发降低实体经济企业成本工作方案的通知》，其中对新三板的描述由之前的“大力发展”、“深化改革”转为“规范全国中小企业股份转让系统发展”。

调研提纲中，关于“新三板在实践中的定位，是否存在偏差”则存在一定现实意义。

根据北京某投资机构公布的调研纪要来看，关于这一问题，该机构人士认为市场定位在去年经历了两次扰动：第一次是去年预期新三板可以转板，当时的高估值是一个短期因素，但也是目前市场上一些问题的根源；第二次扰动是去年上海筹划推出战略新兴产业板。

而接受调研的北京某大型券商人士则表示，新三板2014年到2016年的三年发展，没有设定特别严格的挂牌标准，如果挂牌企业达到20000家，则企业质量下滑会很快；此外，加强监管的手段，不是通过市场化的手段，而是通过计划性，从行政监管当局的主观角度去审批。两大问题对市场定位造成了干扰。

全方位调研

21世纪经济报道记者了解到，目前证监会研究中心正在广东调研部分三板业务龙头券商。

关于融资并购方面，调研提纲明确提出“融资功能不乐观”，“ 股权质押难，多数银行不接受”，“ 哪些问题限制了定增的发行”等，显示出研究中心收集到的企业问题多偏向负面，与目前新三板呈现出的数据结论发生较大背离。

以融资额数据为例，截至今年7月，新三板本年完成发行融资募集金额达744.89亿元，事实上与2015年同期数据461.48亿元有明显增长，考虑到2016年数字中已经不存在挂牌私募股权投资机构及类金融机构的融资，2016年数字并没有体现出不利趋势。

“市场上的融资情况，目前非常严峻，大量去年进入的投资机构需要退出，再加上解禁股大量出现，老股转让需求非常庞大。不少董秘和做市商目前除本职工作以外，帮企业和股东找接盘方成为非常重要的工作。”上海某创新层公司董秘向21世纪经济报道记者表示，“去年接盘价格是二级市场价格的九折上下，目前接盘价格不会高于八折，而且新入场投资机构还会持币观望，认为年底会拿到更便宜的筹码。”

21世纪经济报道记者多方了解到，部分企业2015年的高估值融资导致后续融资无以为继，原持有低价筹码的股东成为定时炸弹；而由于三板估值持续走低，高位被套的股东则令后续融资难以展开。单纯从数据来看不能体现新三板公司未能被满足的融资需求。

交易方面，提纲提出“合格投资者门槛是否太高？分层门槛是否太高？券商做市门槛是否太高？”事实上，近日隋强的公开讲话首次对投资者门槛问题有所松动，即“投资者门槛从500万元降到300万元，甚至100万元，我们也可以探讨。但是坚持机构投资者市场的方向不变。”

而在券商业务方面，提纲亦尖锐指出“中介机构是否存在不够勤勉尽责的情况？例如：部分券商重推荐，轻督导，后续服务不作为；有的中介机构只挂牌不做市，只做市不交易、做市前将低价股转让给关系户、做市中倒仓，也有中介机构在定增过程中存在欺骗投资者和挂牌企业的行为。”